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Auf der Flucht vor ihrer furchtbaren Verwandtschaft landen die beiden Waisenkinder Bo und Prosper schlussendlich in Venedig, wo sich eine Kinderbande um den 15-jährigen Scipio in ein verlassenes Kino einquartiert hat. Während Scipio den Auftrag bekommt, das fehlende Stück eines Karussells zu stehlen, das Erwachsene zu Kindern macht oder Kinder in Windeseile erwachsen, müssen sich Bo und Prosper auch noch des Privatdetektivs erwehren, den ihnen die lieben Verwandten auf den Hals gehetzt haben.